Transmisión de acciones en la ley de sociedades de capital

La transmisión de acciones en sociedades en España está regulada por la ley de sociedades de capital. Su regulación presenta amplias diferencias respecto a la transmisión de participaciones de la cual ya hablamos en este otro artículo y por ello merece la pena estudiar en detalle cómo funciona esta figura.

La ley señala que mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales. Sin embargo, existen varias consideraciones especiales a tener en cuenta.

Transmisión de acciones en la ley de sociedades de capital

Inscripción

La ley de sociedades de capital, en lo referente a la transmisión de acciones, señala que tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la deben inscribir de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.

A su vez, una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto en Código de Comercio, concretamente a que los títulos al portador serán transmisibles por la tradición del documento. No estando sujeto a reivindicación el título cuya posesión se adquiera por tercero de buena fe y sin culpa grave. Quedando, eso sí, a salvo los derechos y acciones del legítimo propietario contra los responsables de los actos que le hayan privado del dominio.

Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, lo señalado en la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro-registro de acciones nominativas.

Constitución de derechos reales

La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el derecho común.

Pero eso sí, hay que tener en cuenta que tratándose de transmisión de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula valor en garantía o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.

En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.

Legitimación del accionista

Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista.

Tratándose de acciones nominativas, la exhibición solo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro-registro de acciones nominativas.

Restricciones a la libre transmisibilidad

Existe la posibilidad de establecer limitaciones a la disponibilidad y libertad de transmisión de acciones en la ley de sociedades de capital. Así, sólo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.

Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de 3 meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Eso sí, serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción, ya que la transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Además cabe señalar que salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de 2 meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.

Transmisiones mortis causa

La transmisión de acciones en una sociedad también puede derivarse del fallecimiento de algún socio, o lo que es lo mismo, que sea realizada a través de una transmisión mortis causa.

Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.

En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción.

Se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

Transmisiones forzosas

Por último, señalar que se seguirán las mismas reglas de transmisiones que en mortis causa, para aquellas transmisiones que sean forzosas como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

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